卢沟桥事变后，日军沿平汉、津浦、平绥三条铁路线向山东、河北、晋绥方向进攻。由平绥线向西进犯之敌关东军察哈尔派遣兵团，先后突破晋军第七集团军之天镇、阳高等地防线，于9月13日占领大同。以一部分兵力向绥远进攻，以便切断中、苏联系；主力则沿同蒲铁路南下，向雁门关、茹越口进攻。与此同时，平绥路上的敌军华北方面军第五师团，由宣化、新保安、怀来向南侵犯，占领了蔚县、广灵、涞源，并向平型关进犯，企图配合关东军察哈尔派遣兵团击溃国民党第二战区主力。其战略企图是，一方面实施右翼迂回，威胁平汉路沿线国民党军第一战区主力的侧背；另一方面攻占平型关与茹越口要隘，与沿同蒲路南进之敌一起突破晋军内长城防线，向山西腹地进犯。

9月22日，敌第五师团第二十一旅团一部，由灵丘向平型关进犯；23日，八路军总部命一一五师侧击该敌；25日，我一一五师在平型关以北关沟伏击歼敌千余人，首挫日军锐气，取得首战告捷的胜利。但晋军部署于平型关、茹越口、雁门关一线的第六、第七两个集团军所辖七个军的防守，未能阻止日军的进攻，9月27日、28日，茹越口、下社村内长城防线被日军突破，敌直逼繁峙，威胁平型关、雁门关侧后。10月初，晋军放弃内长城防线，退守忻口东西一线阵地。同时在我军建议下，蒋介石派卫立煌率第十四集团军由石家庄驰援忻口，拉开了忻口会战的帷幕。

忻口是晋北通往太原的门户，保卫太原的最后一道防线。忻口会战，中方集中了蒋介石的中央军、阎锡山的晋绥军和我党领导的第十八集团军，共31个师、13个旅，约28万多兵力，由第二战区副司令长官兼十四集团军总司令卫立煌担任前敌总指挥。以第十四集团军、第九、第十五、第十七、第十九军等部组成中央兵团，由卫立煌指挥，负责守卫蔡家岗、灵山、南怀化一线阵地；以第十八集团军（欠一二○师）、第七十三、第一○一师及新编第二师等部组成右翼兵团，由朱德指挥，守卫五台山一线阵地；以第六十一、第六十八军、第一二○师及独七旅等组成左翼兵团，由第六集团军总司令杨爱源指挥，防守黑峪村至阳方口一线阵地；以第三十四、第三十五军和第六十六师等部为预备队，由第七集团军总司令傅作义指挥，在定襄、忻县一带策应各方。

日军参加忻口会战的兵力共约3个师团，7万余人，配有350多门大炮，150多辆战车和300多架飞机。

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